EMC Outdoor 诉 Stuart

首席执行官和董事会审查

底线
如果您的雇佣合同不清楚、不明确，就不能保证在法庭上会做出对您有利的解释。

概述
EMC Outdoor 是一家营销和广告公司，拥有 26 名员工，年收入为 $8 百万美元。Grandesign 是一家广告公司，年收入为 $14 百万美元，拥有 71 名员工。两名员工从 EMC Outdoor 离职，随后在 Grandesign 工作。一名员工自行从 EMC Outdoor 辞职，另一名员工被解雇。

第一轮
原告 EMC Outdoor 起诉前雇员和 Grandesign 违反了雇佣协议中的限制性条款，特别是与机密信息或商业秘密有关的条款。

第二轮
前雇员要求法院驳回 EMC 对其提出的所有诉讼请求，他们获得了胜诉。法院认为，被解雇的前员工在为 Grandesign 工作期间使用机密信息并没有违反合同，因为法院认为他与 EMC Outdoor 公司签订的雇用合同中规定，如果他被解雇，他的保密义务和竞业禁止义务即告终止。由于保密义务不再有效，法院还认为不能以盗用商业秘密为由起诉他。此外，EMC Outdoor 无法提供足够的证据来支持违反信托义务的主张。Grandesign 得以继续与 EMC Outdoor 竞争。

分析
本案中，一家公司的雇佣协议没有充分保护其商业秘密。EMC Outdoor 公司本应确保其雇佣协议中没有含糊不清之处，因为这为法院以不利于该公司的方式解释协议敞开了大门。

首席技术官

安全是关键
在本案中，雇员通过在 EMC 的正常工作过程中获得了 EMC 的商业机密。一旦他们的雇佣关系和保密义务结束，他们就可以分享这些信息，因为他们并不是通过不正当手段获得这些信息的。如果你能从一开始就尽量减少接触商业机密的人员数量，你就能最大限度地降低出现这种情况的风险。

首席人事官

了解自己的就业协议
在这个案例中，EMC Outdoor 并没有预料到如果员工被解雇，其保密义务就会终止，但这最终成为了他们所签订合同的效力。

记录并监督承担信托责任的员工
在本案中，EMC Outdoor 无法提供足够的证据证明其员工对 EMC Outdoor 负有信托责任或违反了这些责任。所有关于信托关系和违反信托责任的证据都应仔细记录；但应注意的是，仅仅与竞争公司通信并不构成违反信托责任。

培训事项
培训本可以减轻本案双方的风险。

背 景

原告指控被告前雇员在被解雇后违反了雇佣合同中的竞业禁止和非招揽条款。地区法院采用明义法解释雇用合同，认为在雇员被解雇而非自愿离开公司的情况下，保密和竞业禁止条款无意延伸至雇用期之后。因此，法院做出了简易判决，指出不存在违约行为，因为当被告从事可能违反这些限制性约定的行为时，这些约定并未生效。

原告还声称，被告的前雇员在为竞争公司工作时使用了原告的秘密客户信息。法院认为，没有证据表明被告不正当获取商业秘密或通过非法手段使用信息。被告是在原告公司的正常工作过程中获得这些信息的，并没有违反保守商业秘密的义务，因为如上所述，他们的义务在雇佣期结束后并没有继续。由于商业秘密信息并未被不当获取或使用，法院认为被告前雇员的新雇主也不会受到盗用商业秘密索赔的影响。

最后，原告声称两名被告前雇员违反了对公司的信托责任。为了证明这一点，原告提供了证据，证明这两名雇员在受雇于原告期间，曾与他们最终将为之工作的竞争公司会面并交换电子邮件，而且原告曾指责他们的行为不当。法院认为，保密关系可能会产生信托责任，但这一证据不足以证明违反了可能存在的任何信托责任。

引用的主要先例

• Steuart 诉 McChesney，498 Pa.45，51-52（1982 年）： 概述含义通俗规则
• Hill 诉 Best.Med.2011 U.S. Dist. LEXIS 123845： "[根据《宾夕法尼亚州统一商业秘密法》]，要证明商业秘密被盗用，原告必须证明被告使用或披露了其知道或有理由知道是商业秘密的信息，而且被告是通过不正当手段获得这些信息的"。
• Parks Miller v Ctny.Of Ctr., 702 F. App'x 69, 72 (3rd Cir. 2017)： "信托责任可能产生于双方之间的保密关系"。

法律意义

这是一个警示性的故事，提醒我们在起草限制性条款时应使用清晰明了的语言，以便在所有可能的情况下保护商业秘密。根据宾夕法尼亚州的法律，法院在解释合同时会采用 "明示规则"，即法院会查看清楚表达的词语。