アムジェン対CCH

CXOレビュー

アムジェン対CCH

カリフォルニア矯正医療サービス（CCH）

決定日 2020年4月9日

アムジェンは差し迫った値上げを機密情報として扱っていた

アムジェン社は値上げを計画する際、CCH社のような登録購入者に通知することが法律で義務付けられていた。

第三者がCCH社に対し、ある通知に記載された情報を開示するよう求めたところ、アムジェン社は、その情報は営業秘密であるとして差止請求を申し立てた。

控訴裁判所は、この情報はNDAに拘束されないため、営業秘密として保護されることはないと判断した。

CXOサマリー

価格戦略のような機密性の高いビジネス情報は、企業秘密法によって保護されることがあります。しかし、機密保持契約は、パートナーと共有する特定の情報をカバーしなければならない。通常、経営幹部はNDAがあることだけを気にし、カバーされる内容の詳細については必ずしも気にしないため、これは分野横断的な問題である。

機密情報を企業秘密として表示する行為は、資産を保護するための重要な第一歩です。しかし、その情報を社外で共有する場合、最終的にはNDAが管理文書となります。NDAは、当該資産を保護するために適切な具体性をもって作成される必要があります。

概要
アムジェン社は、年間売上高約250億ドルのバイオ医薬品会社である。アムジェン社は法律により、値上げの前に登録購入者に通知することが義務づけられている。CCHは本件当時、同社の登録購入者の一人であったため、これらの通知を受け取った。価格戦略のようなビジネス上の秘密情報は、企業秘密として保護されることがあります。しかし、そのような機密情報を開示する必要がある場合は、その情報にアクセスした当事者に守秘義務を課すよう、可能な限りの努力を払うべきである。

第1ラウンド
アムジェン社は、営業秘密保護に基づく仮差し止め命令を受け、顧客であるCCH社に値上げ通知の秘密保持を要求した。

第2ラウンド
控訴裁判所は、アムジェン社の情報が十分に「秘密」に保たれていなかったため、仮差し止め命令は正当化されないと判断した。アムジェン社は、顧客がその情報を受け取った後も秘密が保持されることを証明できなかっただけでなく、その情報の経済的利益を証明することもできなかった。

分析
これは、ある企業が、企業秘密とみなされる可能性のある機密情報の開示を法的に求められた興味深いケースである。

企業秘密は守秘されなければならない アムジェンにとって不運だったのは、開示された情報を単に機密と表示するだけでは不十分だったことだ。アムジェン社にとって不運だったのは、開示された情報を単に機密と表示するだけでは十分ではなかったことだ。

このケースでは、CCHは最終的にアムジェン社から受け取った情報を共有することができた。 アムジェンに対して守秘義務を負っていなかった その情報に関してである。しかし、当事者が最初から守秘義務を定めていれば、そもそも裁判を起こす必要はなかったかもしれない。

法廷での成功の可能性を高めるために、アムジェン社は次のような試みを行うべきだった。 守秘義務を課す このような状況において、守秘義務契約が有効かどうかについては、裁判所はコメントしていない。しかし、裁判所は、このような状況下で守秘義務契約が有効かどうかについてはコメントしていないことに注意する必要がある。

顧問弁護士審査

控訴裁判所は、価格通知は企業秘密ではなく、従ってカリフォルニア州公文書法により開示が免除されていないため、仮差し止め命令は正当化されないと判断した。

決定リンク

出願日
2019年3月19日

控訴裁判所
カリフォルニア州控訴裁判所第2地区第1部

クレーム
営業秘密特権

決定日
2020年4月9日

裁判長
ベンディックス、J.

求める救済
CCHによる値上げ通知の詳細開示を禁じる仮処分命令

背景

原告は、値上げを計画するたびに、登録購入者に通知することが法律で義務付けられていた。ある第三者が、登録購入者である被告に対し、これらの通知に含まれる情報の開示を求めたところ、原告は、この情報は企業秘密であり、したがってカリフォルニア州公文書法に基づく秘密情報であると主張した。この情報を保護するため、原告は差止命令を申し立てたが、裁判レベルでは認められたが、控訴裁判所では取り消された。

控訴裁判所は、値上げの通知は営業秘密ではないと判断したため、差し止め命令は取り消された。営業秘密であるためには、その情報が(1)他者に知られていないために価値があり、(2)所有者が秘密にしようとした情報でなければならない。

裁判所は、原告が値上げ情報を登録購入者と共有し、登録購入者には情報の秘密を守る義務がなかったため、第一の点について不合格であると判断した。原告がそうすることを法的に義務付けられていたことは問題ではなかった。少なくとも、原告は、その情報が一般大衆やその情報の開示から経済的価値を得る可能性のある人々には開示されず、また今後も開示されないという証拠を提出する必要があっただろう。

アムジェン社は登録購入者に情報を配布する際に「秘密」と表示したが、これは正当な秘密保持義務を生じさせるものではなかった。加えて、裁判所は、登録購入者自身が情報を受け取ることによって経済的価値を得ることができる（例えば、別の販売者から購入することを選択できる）と判断した。このため、原告が将来の価格を秘密にしておくことで得られたかもしれない利益は、登録購入者に値上げが開示された瞬間に失われた。

主な引用判例

DVD Copy Control Assn, Inc. v. Bunner (2004) 116 Cal.App.4th 241, 251 [10 Cal.Rptr.3d 185] (DVDコピー) 営業秘密か否かを判断するためのテストを提供する。
ブリヂストン／ファイアストン対上級裁判所 (1992) 7 Cal.App.4th 1384 証拠法第1060条に基づき営業秘密特権を主張する当事者は、その特権を受ける権利を証明する責任を負う。
ITV Gurney Holding Inc.対Gurney (2017) 18 Cal.App.5th 22, 28-29 [226 Cal.Rptr.3d 496] (ITV Gurney) 裁判所が仮差し止め命令を出すかどうかを決定する際に考慮する要素。

法的意義

情報を「機密」と表示するだけでは、営業秘密としての地位を確保するには必ずしも十分ではない。なぜなら、そのラベルは、情報にアクセスする者に自動的に守秘義務を課すものではないからである。可能な限り、営業秘密は、それを保護し、そこから経済的価値を得ることを控える義務を負う者とのみ共有されるようにすることが重要である。